Pay devri ile şirketin durumu aynı dosyada incelenir
Pay devrinde yalnızca satış bedeli ve pay oranına bakılması yeterli değildir. Şirket sözleşmesi, ortaklık yapısı, yönetime ve temsile ilişkin kayıtlar ile devralınan ekonomik yapının durumu birlikte değerlendirilmelidir. Devir, şirketin mevcut sözleşmelerinden ve yükümlülüklerinden bağımsız bir işlem gibi ele alınmamalıdır.
Payın üzerinde üçüncü kişi hakkı, devri sınırlayan düzenleme veya taraflar arasında başka bir sözleşme bulunup bulunmadığı kontrol edilir. Şirket sözleşmesi ile devir taslağının aynı kavramları nasıl kullandığı ayrıca gözden geçirilir.
Ön hazırlıkta gerekli belgeler
Güncel kayıtlar ile eski metinlerin farklı olabileceği dikkate alınmalıdır. Değişiklikler, alınan kararlar ve temsil bilgileri tarih sırasına konulmalıdır.
- Güncel şirket sözleşmesi ve sicil kayıtları
- Pay yapısı ve ilgili genel kurul kararları
- Devir taslağı ve tarafların ek anlaşmaları
- Borç, sözleşme ve mali durum incelemesine yararlı belgeler
Devir bedeli ve işlem adımlarını eşleştirin
Bedelin hangi aşamada ödeneceği, işlemin gerçekleşmemesi durumunda ne olacağı ve tarafların hangi belgeleri hazırlayacağı açıkça düzenlenmelidir. Devrin şekli, gerekli şirket onayı ve sicil işlemleri somut şirkete uygulanacak kurallar üzerinden incelenir.
Devir sözleşmesinde yer alan beyanların hangi kayıtlarla desteklendiği sorulmalıdır. Mali inceleme ile hukuki inceleme birbirini tamamlar; birinin yapılması diğerini gereksiz hale getirmez.
Yeni ortaklık düzenini baştan konuşun
Devirden sonra yönetim, kâr paylaşımı, ek finansman ihtiyacı ve ortaklar arasındaki karar düzeni hakkında farklı beklentiler bulunabilir. Bu konuların devir görüşmesinde açıklığa kavuşturulması, sonradan doğabilecek uyuşmazlıkların kapsamını azaltmaya yardımcı olur. Gerekirse ayrı bir ortaklar sözleşmesinin işlevi değerlendirilir.
Resmî kaynaklar
Türk Ticaret Kanunu ↗Mevzuat ve uygulama somut olayın tarihine ve koşullarına göre değişebilir. Hak kaybı yaşamamak için dosyanıza özgü hukuki değerlendirme alın.